Aperçu des formes juridiques d’entreprise et des procédures au Vietnam

1. Société à responsabilité limitée (SARL)/ Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) - Limited Liability Company (LLC)

C’est la forme juridique la plus fréquemment choisie par les investisseurs vietnamiens et étrangers pour sa souplesse et son niveau de risque financier limité.

• EURL: un seul associé.
• SARL: de 2 à 50 associés.

Ces structures disposent de la personnalité juridique. Elles peuvent embaucher, conclure des contrats, ouvrir des comptes bancaires, mais ne peuvent pas émettre d’actions au public (contrairement à la société par actions).

2. Société par actions - Joint Stock Company (JSC)

La société par actions est recommandée pour les entreprises ayant besoin de mobiliser des capitaux auprès de plusieurs investisseurs.

• Minimum 3 actionnaires, sans limite maximale.
• Seule forme juridique pouvant être cotée en bourse au Vietnam.
• Possibilité d’émettre des actions pour lever des fonds.

Cette forme juridique convient aux grandes entreprises ayant des ambitions d’expansion à long terme.

3. Bureau de représentation - Representative Office (RO)

Le bureau de représentation n’est pas une entité juridique indépendante, mais une extension d’une entreprise mère (étrangère ou locale). Il ne peut exercer aucune activité générant un chiffre d’affaires, ni émettre de factures, ni signer de contrats commerciaux.

Ses fonctions sont limitées à:

• La recherche de marché
• La promotion commerciale
• La représentation de la marque

Malgré ses limites, le RO est autorisé à:

• Louer des locaux
• Recruter du personnel
• Ouvrir un compte bancaire local

C’est un bon choix pour les entreprises qui souhaitent tester le marché vietnamien avant de s’y implanter pleinement.

4. Succursale - Branch Office (BO)

Contrairement au bureau de représentation, une succursale est autorisée à mener des activités commerciales générant des revenus, à condition qu’elles soient conformes aux activités autorisées par sa licence.

Cependant, la succursale n’a pas de personnalité juridique propre. Sa société mère reste responsable de toutes les obligations légales et financières.

La succursale peut:

• Signer des contrats
• Émettre des factures
• Embaucher du personnel
• Ouvrir des comptes bancaires

Pour créer une succursale, l’entreprise mère doit généralement avoir au moins cinq ans d’activité dans un secteur cohérent avec le projet au Vietnam.

D'ailleurs des structures formelles ci-dessus, certains types de partenariats sont fréquemment utilisés:

• Joint Venture

Il ne s'agit pas d'une forme juridique en soi, mais d'une coopération entre un investisseur étranger et un partenaire vietnamien. Le joint venture est souvent mis en œuvre sous la forme d’une SARL/ EURL ou d’une société par actions.

• Contrat de coopération commerciale - Business Cooperation Contract (BCC)

Ce type de contrat ne donne pas naissance à une nouvelle entité juridique. Chaque partie reste juridiquement responsable de ses propres obligations, tout en partageant les revenus générés par un projet commun.

• Partenariat public-privé - Public‑Private Partnership (PPP)

Ce modèle est utilisé dans les projets d’infrastructures ou de services publics. L’État et le secteur privé collaborent, souvent via une société commune établie sous la forme d’une SARL/EURL ou d’une JSC, selon les spécificités du projet.