Créer une entreprise au Vietnam

Cet article à titre informatif a pour but de résumer les formes de structures juridiques les plus courantes et ouvertes aux investisseurs étrangers afin de s’installer au Vietnam, ainsi que les étapes nécessaires pour y arriver. Une assistance professionnelle est fortement recommandée pour procéder à ce type d’opération.

1 - Principales structures juridiques

Limited Liability Company (équivalent de la SARL/EURL)

La Limited Liability Company (LLC) est la forme la plus courante de création d’entreprise au Vietnam pour les investisseurs étrangers en raison de la limitation de la responsabilité de l’investisseur à ses apports.

La LLC dispose de la personnalité morale et doit être constituée au minimum d’un seul membre et au maximum de 50 membres, pouvant aussi bien être des personnes physiques que des personnes morales. La LLC peut généralement être détenue à 100% par des investisseurs étrangers, excepté dans certains domaines où un partenaire vietnamien est exigé (services de publicité, services de télécommunication, agences de voyages, etc.).

Joint Stock Company (équivalent à une Société par actions)

Une Joint Stock Company (JSC) est une entité juridique disposant de la personnalité morale. Le capital social d'une JSC est divisé en actions et chaque actionnaire détient un nombre d’actions correspondant au montant du capital qu’il a apporté à la société. Les actionnaires ne sont responsables que dans la limite de leur apport.

Le nombre minimum d’associés est de 3, pouvant aussi bien être des personnes physiques que des personnes morales. Une société par actions se distingue principalement par le fait qu’elle peut émettre des actions et des titres accessibles au public.

Bureau de Représentation (Representative Office)

Un Bureau de Représentation offre une option peu coûteuse pour les entreprises visant à mieux comprendre le fonctionnement du marché vietnamien. Cette forme d’investissement est l’une des plus prisées pour les nouveaux arrivants et précède généralement une plus large présence sur le territoire. Mais les Bureaux de Représentation ne disposent pas de la personnalité morale et ne peuvent pas mener d’activités commerciales ou génératrices de revenus.

Succursale (Branch Office)

Une Succursale peut mener des activités commerciales au Vietnam, mais elle ne dispose cependant pas de la personnalité morale. Pour mettre en place une succursale, l’entreprise doit exercer son activité dans son pays d’origine depuis au moins 5 ans. Les Succursales sont limitées à certains domaines d’activité tels que la banque, la finance, les cabinets d’avocats, etc

2 - Procédure

Il est à noter que tous les documents et/ou informations fournis par des autorités étrangères et nécessaires à la réalisation des différentes étapes ci-dessous devront être notariés et légalisés par les fonctionnaires consulaires, et traduits en vietnamien par les autorités compétentes.

Etape 1 – Demande de Certificat d’Investissement

Le premier pas du processus de création d‘entreprise au Vietnam consiste à demander un Certificat d’Investissement (Investment Registration Certificate / IRC). C’est une étape est obligatoire pour tous les projets de création d’une nouvelle entité juridique au Vietnam (quel que soit le pourcentage de capitaux étrangers).

Le délai de délivrance du Certificat d’Investissement est d’au moins 15 jours à la date de soumission de tous les documents.

Etape 2 – Demande de Certificat d’Enregistrement

Cette étape du processus de création d‘entreprise au Vietnam consiste à demander un Certificat d’Enregistrement (Enterprise Registration Certificate / ERC). Tout comme pour l’IRC, l’obtention de l’ERC est obligatoire pour tous les projets de création d’une nouvelle entité juridique au Vietnam.

Dès l'achèvement de cette étape, l'entreprise existe légalement. Le délai d’obtention du Certificat d’Enregistrement est d’au moins 3 jours à compter de la date de soumission de tous les documents.

Etape 3 – Procédures suivant l’enregistrement

Une fois les Certificats d’Investissement et d’Enregistrement obtenus, des procédures supplémentaires doivent être effectuées pour démarrer les opérations commerciales. Cela comprend notamment :

- Enregistrement du sceau de l’entreprise ;
- Paiement annuel de la taxe professionnelle (environ 90 USD) ;
- Annonce officielle et publique de la création d'entreprise ;
- Etc.

Cas Particuliers

Les Bureaux de Représentation et les Succursales nécessitent l’obtention d’une licence différente de l’ERC et de l’IRC., Les investisseurs étrangers doivent en faire la demande auprès du Ministère de l’Industrie et du Commerce. Ce processus prend au moins 7 jours.

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